El Derecho de Sociedades dominicano en perspectiva con el interés social y sus efectos en el animus societatis

This work presents a broad overview of Corporate Law in the Dominican Republic, paying special attention to the current relevance of animus societatis as a requirement of the company contract and its replacement by social interest, taking into consideration the problematic legal aspect that intuitively justifies its development. This development starts, on one hand, from the way Corporate Law is structured, not as a 'set of independent rules, but as a normative field in which each part has a close relationship with the others.' Accordingly, social interest is presented as a way to allow a sentiment like affectio societatis to become evident in the contractual relationship arising from the company contract, assuming that through this social interest, the will expressed at the time of the company's formation gives meaning to the quality of being a member.

PRÓLOGO

A MANERA DE REQUISITORIA

GRATITUD

RETRIBUCIÓN

ABREVIATURAS

RESUMEN A TÍTULO DE IDEA FUNDAMENTAL

SUMMARY AS A FUNDAMENTAL IDEA

LE RÉSUMÉ COMME IDÉE FONDAMENTALE

TESIS

INTRODUCCIÓN

PRIMERA PARTE

PANORAMA DEL DERECHO DE SOCIEDADES EN REPÚBLICA DOMINICANA

I. De la empresa

A. Concepto de empresa

1. Variantes jurídicas de la empresa en el ámbito jurídico dominicano

a. Derecho Civil

b. Derecho Comercial

c. Derecho Fiscal

d. Derecho del Trabajo

B. Principio de conservación de la empresa

C. Relación de la sociedad como empresario con la empresa

D. Conservación de la empresa y de la empresa en sí 145

E. Función de la empresa e intereses vinculados a ella

1. La responsabilidad social empresarial (RSE)

F. Conclusión

II. De la sociedad comercial

A. Ámbito jurídico de la sociedad y diversidad conceptual asociativa

1. Sociedad y asociación

2. Sociedad y comunidad

3. Sociedad e indivisión

4. Sociedades civiles y comerciales

5. Sociedades abiertas y cerradas

6. Sociedades de hecho y sociedades creadas de hecho

7. Asociaciones cooperativas

8. Sociedades profesionales

B. La sociedad comercial y el Derecho de Sociedades

1. Fuentes tradicionales del Derecho de Sociedades

2. Naturaleza jurídica

a. Aspectos generales

b. La sociedad vista en función de contrato bilateral

c. La sociedad vista en función de acto social constitutivo, de acto colectivo y de acto complejo

d. La sociedad vista en función de institución

e. La sociedad vista en función de contrato plurilateral

f. Planteamiento final

C. La condición de negocio jurídico contractual en la sociedad comercial

1. Introducción

2. Catadura de la relación contractual en la sociedad

3. Ámbito de lo contractual e institucional en el contrato de sociedad

4. Precisiones

D. Tipologías de las sociedades comerciales en República Dominicana

1. Nombre colectivo

a. Generalidades

2. Comandita

a. Generalidades

3. Consideraciones finales

4. Responsabilidad limitada

5. Anónimas

a. Simplificadas

b. De suscripción pública o privada de sociedad comercial

d. Deportivas

c. Públicas con una tipología

E. El orden público societario en la Ley 479-08

F. Derechos fundamentales o esenciales de los accionistas (el status socii) y derechos individuales de los accionistas

G. Los pactos entre accionistas: ¿un caballo de Troya?

1. Preliminar

2. Entorno jurídico de los pactos entre accionistas

3. Los pactos entre accionistas en la LGSC

4. Aspectos conclusivos

H. Conclusión

III. De la personalidad moral de las sociedades comerciales y el contrato de sociedad

A. El contrato de sociedad

B. La personalidad moral o jurídica de las sociedades comerciales

1. Algunos criterios doctrinales sobre la personalidad jurídica de las sociedades

2. Modo de adquirir o nacimiento de la personalidad jurídica de las sociedades comerciales        

3. Fundamento legal y estatus jurídico de la sociedad durante su constitución y liquidación

4. Alcance, capacidad y límites

5. Atributos y consecuencias de la personalidad jurídica de la personalidad jurídica

a. Nombre de la sociedad comercial

b. Domicilio social, estatutario, real, aparente y electrónico de la sociedad

c. Nacionalidad de la sociedad comercial

d. Autodeterminación social y patrimonial de la sociedad comercial

6. La personalidad jurídica, su organización y consumación

a. Aspectos previos que considerar

b. Desarrollo, capacidad, extinción y liquidación de las sociedades comerciales

c. La personalidad jurídica respecto a las sociedades irregulares, efectos y capacidad para ser sujeto de derecho y obligaciones

7. La personalidad jurídica societaria y el levantamiento del velo corporativo

a. Introducción

b. La personalidad jurídica societaria y su capacidad

c. Procedencia y aspectos generales del levantamiento del velo corporativo

d. La elusión del apócrifo levantamiento del velo corporativo, vademecum doctrinal

y jurisprudencial

e. Apreciaciones conclusivas

8. Responsabilidad de las personas morales

C. Algunos comentarios específicos sobre el contrato de sociedad

1. Requisitos o condiciones particulares contenidos en la LGSC

a. Formación del capital social (fondo social)

c. La affectio societatis

b. El aporte y la calidad de socio

d. Integración de sociedades comerciales entre sí

e. Encapsulamiento del objeto social

f. La finalidad económica

g. Derecho de receso

D. Conclusión

SEGUNDA PARTE

EL INTERÉS SOCIAL Y SU RELACIÓN CON LA AFFECTIO SOCIETATIS'

I. El interés social

A. Concepto de interés social

1. Historia y tendencias conceptuales sobre el interés social

2. Noción de "socio" para efecto del interés social

3. Interés social como interés común de los socios

4. Interés social como integración

B. El gobierno corporativo de todos los intereses

1. Concepto actual

2. La incidencia del interés social en el gobierno corporativo

a. La incidencia del interés social en la conducta de los administradores

b. La incidencia del interés social en la conducta de los socios o accionistas

c. ¿Incide el interés social en el animus societatis? 588 d. El deber de lealtad del socio

C. Conclusión

II. Sustitución del animus societatis por el interés social

A. Criterio histórico-jurídico de la affectio societatis, rasgos característicos que la asocian al interés social y el gobierno corporativo en el contrato de sociedad

B. Propuesta de un concepto de animus societatis para la República Dominicana

1. Elementos relevantes para el estudio de los criterios expuestos en el laudo arbitral del Tribunal Arbitral del Consejo de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo

2. Propuesta de concepto de la affectio societatis sobre la base de las decisiones emanadas del laudo y la sentencia

a. El fin de lucro

b. ¿Es el fin de lucro el único ingrediente del animus societatis?

C. El interés social como contenido del animus societatis

1. Propuesta de concepto de "interés social" para la República Dominicana

2. El concepto de interés social como influencia en el animus societatis

3. Una propuesta de concepto de animus societatis inspirada en el interés social

4. Incidencia de los conceptos propuestos en el gobierno corporativo para solventar la crisis social en la perspectiva de la función social de la empresa societaria

D. Reflexión final a contrapelo

E. Conclusión

CONCLUSIÓN GENERAL

BIBLIOGRAFÍA